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大连市国资委出具《关于大连橡胶塑料机械股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买江苏恒力化纤股份有限公司99.99%股份项

时间:2019-01-10 07:14 作者: 点击:

大连橡胶塑料机械股份有限公司

成立日期: 2013年1月11日

(二)置出资产过户情况

(2)江苏和高投资有限公司履行的决策程序

根据《购买资产评估报告书》,拟购买资产的评估价值为1,080,891.90万元。大橡塑与交易对方同意,拟购买资产的最终交易作价确定为1,080,891.90万元。

住所: 江苏省吴江市南麻经济开发区

地址:北京市东城区永定门西滨河路8号中海地产广场西塔3层

2015年7月23日,恒力集团有限公司(以下简称“恒力集团”)召开股东会,审议通过本次交易的相关事项。

地址:北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

情况暨新增股份上市公告书(摘要)

2015年11月19日,大连市国资委出具《关于同意大连橡胶塑料机械股份有限公司实施重大资产重组的批复》。

3、德诚利履行的决策程序

本次交易中,各方同意,大橡塑以非公开发行股份的方式购买交易对方恒力集团、德诚利、和高投资及海来得分别持有的恒力股份58.0269%、23.3360%、1.9731%及1.6640%的股份,以支付现金的方式购买和高投资持有的恒力股份14.99%的股份,具体发行方案如下:

七、本次交易完成后,本公司股权分布仍旧符合上市条件

2016年3月14日,公司发行股份购买资产的交易标的江苏恒力化纤股份有限公司(以下简称“恒力股份”)99.99%股权已过户至大橡塑名下。至此,本次重大资产重组的交易对方已履行完毕置入资产的交割义务。

具体情况如下:

1、交易对方

在本实施情况暨上市公告书及其摘要中,除非特别说明,下列词语具有如下含义:

本次发行结束后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。

本次非公开发行的发行对象、发行数量、限售期情况:

经友好协商,交易双方确定本次发行股份购买资产的定价依据为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%,即11.08元/股。

电话:010-68090010

本次交易前后,上市公司2014年及2015年1-6月的主要财务指标如下表所示:

(三)恒力股份履行的决策程序

3、置入资产审计机构

本次重组实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

(3)根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,本独立财务顾问认为大橡塑具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件,股权分布具备上市条件,本独立财务顾问同意推荐大橡塑本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。

非公开发行股票发行结果暨股份变动的公告

2016年1月27日,中国证监会出具《关于核准大连橡胶塑料机械股份有限公司重大资产重组及向恒力集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]187号),大橡塑本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

1、大橡塑尚需向主管政府部门办理因本次交易涉及的公司名称、经营范围、注册资本变更以及章程修改等事宜的审批、登记或备案手续;

本次交易决策过程如下:

公司向4名发行对象发行了1,906,327,800股人民币普通股(A股)已于2016年3月17日完成股份登记手续,并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》,本次发行的1,906,327,800股人民币普通股(A股)股份已分别登记至本次交易对方恒力集团、德诚利、海来得、和高投资的名下。

如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符,交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整,锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

一、本次交易履行的审批程序

五、管理层讨论与分析

公司名称: 江苏和高投资有限公司

根据大橡塑与恒力股份4名股东签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议,本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度(以下简称“利润补偿期间”)。如果本次重大资产重组于2015年度内实施完毕(即本次重大资产重组涉及的拟购买资产过户实施完毕),利润补偿期间为2015年度、2016年度、2017年度;

(五)有权机关的核准批复

资产并募集配套资金暨关联交易实施

(三)验资情况

2、江苏和高投资有限公司

(3)德诚利国际集团有限公司(以下简称“德诚利”)履行的决策程序

本次发行中,投资者认购的股票限售期为36个月,自本次新增股份上市之日起36个月不得转让其在本次发行中认购的股份。

公司本次非公开发行募集发行股份购买资产的配套资金。其中,2016年3月14日,公司发行股份购买资产的交易标的恒力股份99.99%股权已过户至公司名下。

自评估基准日至交割日,拟购买资产运营所产生的盈利由大橡塑享有,运营所产生的亏损由恒力股份原股东承担。

(二)法律顾问意见

1、独立财务顾问

(三)本次发行对公司控制权的影响

截至本上市公告书出具之日,上述协议已生效,交易各方正常履行,未出现违反协议约定的情形。

4、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

本次重组整体交易将导致公司实际控制权发生变化。

2015年8月28日、11月3日,大橡塑召开公司第六届董事会第十六次、第十九次会议,审议通过了本次重组相关议案,并同意签订本次重组涉及的相关协议,独立董事发表了独立意见。

5、有权机关的核准批复

(二)购买资产交易对方履行的决策程序

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